Блог

115-ФЗ для IT-компаний: какие операции вызывают вопросы банка и как подготовить документы

IT-компания получила крупную оплату от иностранного заказчика. В том же периоде она рассчиталась с разработчиками и другими подрядчиками, которые участвовали в клиентских проектах. Банк запросил договоры, акты и пояснения по операциям.
В другой компании выручка быстро выросла, но в штате осталось несколько человек: значительную часть разработки выполняют ИП и самозанятые. Банк попросил пояснить, чем занимается бизнес, кто фактически выполняет работы и на каком основании перечисляются деньги исполнителям.
Сам запрос документов не означает, что компания нарушила 115-ФЗ или что операции по счёту уже ограничены. Банк вправе запрашивать у клиента информацию, необходимую для выполнения требований законодательства о противодействии легализации доходов, а клиент обязан предоставить запрашиваемые сведения в предусмотренных законом случаях.
Для IT-компании основная задача в такой ситуации — не отправить как можно больше файлов, а сделать финансовую модель бизнеса понятной: показать, откуда появляется выручка, кто выполняет работу, почему возникают расходы и какими документами подтверждаются операции.
Короткий ответ

Банку важно понимать не отдельный платёж в отрыве от бизнеса, а общую хозяйственную картину: чем занимается IT-компания, за что получает деньги, кому и почему платит, кто выполняет работу и подтверждаются ли эти операции договорами, первичными документами и данными учёта.

Почему банк может запросить документы у IT-компании

Банки выполняют требования 115-ФЗ и анализируют своих клиентов и проводимые ими операции. При необходимости кредитная организация может запросить документы, которые позволяют понять реальность сделки, происхождение средств и экономический смысл конкретных операций.
Дополнительным источником информации для банков служит платформа Банка России «Знай своего клиента» — ЗСК. Она распределяет юридических лиц и индивидуальных предпринимателей по уровням риска вовлечённости в подозрительные операции. При этом информация платформы является вспомогательной, а окончательную оценку клиента с точки зрения выполнения антиотмывочного законодательства обслуживающий банк проводит самостоятельно.
Поэтому крупный платёж подрядчику, небольшое число штатных сотрудников или поступление от иностранного клиента нельзя автоматически считать нарушением. Важно, насколько финансовые операции соответствуют фактической деятельности компании и можно ли эту связь подтвердить.

Что банк хочет понять из документов

Чем занимается компания? Например, заказной разработкой, созданием собственного программного продукта, SaaS, лицензированием или технической поддержкой.
За что она получает деньги? Должно быть понятно, какой клиент, договор, продукт, услуга или этап работ стоит за существенным поступлением.
Почему возникают расходы? Например, почему компания перечисляет значительную часть денег ИП-разработчикам, оплачивает облачную инфраструктуру или привлекает стороннюю команду.
Кто фактически выполняет работу? Это могут быть штатные сотрудники, ИП, самозанятые и компании-подрядчики.
Как операция связана с реальной деятельностью? Договор и акт должны не просто существовать, а соответствовать фактической бизнес-модели.
Для бухгалтера эту логику удобно представлять как цепочку:

деятельность → договор → выполненная работа → расчёты → расходы → подтверждающие документы

Какие особенности финансовой модели IT-компании могут потребовать пояснений

Важно

Ни одна из рассматриваемых ниже ситуаций сама по себе не доказывает нарушение. Банк оценивает совокупность имеющейся информации и вправе запрашивать дополнительные сведения, когда ему необходимо лучше понять деятельность клиента.

Поступления от иностранных клиентов

Для многих IT-компаний иностранный заказчик — обычная часть бизнеса.
Если банк запрашивает документы по такому поступлению, из них должно быть понятно:

кто заказчик → что компания ему продаёт → какой договор действует → какое обязательство исполнено → с чем связана полученная сумма

В зависимости от договорной модели эту связь могут подтверждать договор, приложение или техническое задание, specification или statement of work, инвойс, акт либо иной документ об исполнении.
Иногда к документам полезно добавить краткое описание проекта: что разрабатывает компания, какой этап выполнен и за что поступила оплата.
При этом банковский комплаенс по 115-ФЗ не следует смешивать с валютным контролем. Постановка внешнеторгового договора на учёт и другие требования валютного законодательства относятся к отдельной теме.

Крупные платежи подрядчикам

Для IT-бизнеса нормально, когда значительная часть расходов приходится на внешних разработчиков, тестировщиков, дизайнеров, аналитиков или другие команды.
Но документы должны позволять понять, зачем конкретный подрядчик нужен бизнесу.
Например, компания получила заказ на разработку продукта и привлекла стороннюю команду для backend-разработки и тестирования. Здесь важно подтвердить не то, что конкретные деньги клиента были буквально перечислены определённому подрядчику, а экономическую связь расходов подрядчика с деятельностью и проектами компании.
Подтверждением могут служить договор, техническое задание, приложение, заказ, акт, отчёт исполнителя или документы о передаче результата.
Если договор предусматривает передачу исключительных или иных прав на результаты интеллектуальной деятельности, документы должны соответствовать выбранной договорной конструкции.

Высокая выручка при небольшом штате

Небольшое количество сотрудников может быть нормальным для продуктовой IT-компании или бизнеса, который активно использует аутсорсинг.
Например, в штате находятся директор, технический руководитель и менеджер проекта, а основную разработку выполняют ИП и сторонние команды.
В такой модели важно, чтобы документы отвечали на простой вопрос:
Ключевой вопрос

За счёт каких ресурсов компания создаёт продукт или выполняет клиентские обязательства?
Если существенную часть разработки выполняют подрядчики, договоры, задания и документы об исполнении помогают объяснить структуру бизнеса.
При этом вопрос возможной налоговой переквалификации отношений с подрядчиками в трудовые относится уже к другой теме и в рамках банковского контроля отдельно не рассматривается.

Быстрое перечисление значительной части поступивших средств

Сам по себе небольшой интервал между поступлением выручки и последующими платежами ещё ничего не говорит о законности операции.
После получения денег компания может в тот же день оплатить подрядчиков, инфраструктуру, зарплату или другие обязательства.
Вопрос возникает прежде всего к экономической логике: понятно ли, почему компания перечисляет существенные суммы этим получателям и соответствуют ли расходы её деятельности?
Поэтому бухгалтеру полезнее анализировать не движение «конкретных рублей» от заказчика к подрядчику, а хозяйственную связь между выручкой, выполняемыми проектами и расходами бизнеса.

Выплаты разработчикам и другим специалистам

IT-компания может работать со штатными сотрудниками, исполнителями по ГПХ, ИП, самозанятыми или компаниями-подрядчиками.
Для объяснения банковского платежа важны основание выплаты, содержание работы и связь услуги с деятельностью компании.
Если специалист работает как самозанятый, в комплекте расчётных документов также может использоваться чек, сформированный в рамках налога на профессиональный доход. При этом сам чек подтверждает расчёт, но содержание и результат выполненной работы должны подтверждаться договорными и первичными документами в зависимости от условий конкретных отношений.

Новые или необычные для компании операции

Бизнес меняется: появляется новое направление, покупается дорогостоящее оборудование, заключается крупный договор с новым подрядчиком или существенно меняется структура расходов.
Такая операция может быть полностью оправданной. Но компания должна уметь ответить: зачем этот расход понадобился бизнесу и каким документом подтверждается его основание?
Именно соответствие фактической деятельности, договора и платежа делает хозяйственную картину понятной.

Какие документы подготовить для банка

Универсального обязательного пакета документов для любого запроса по 115-ФЗ нет. Ориентироваться нужно на содержание конкретного запроса банка: сначала понять, что именно он хочет проверить, и только потом собирать подтверждения.
Если вопрос касается поступления от клиента, основой обычно становятся договор и документы, подтверждающие исполнение обязательств.
Если вопросы связаны с подрядчиками, могут понадобиться их договоры, задания, акты, отчёты или другие документы о выполнении работ.
Если банк пытается понять общую бизнес-модель, могут потребоваться сведения о деятельности компании, структуре команды, продукте и источниках выручки.
Когда это прямо связано с запросом, банк также может запросить бухгалтерскую, налоговую или иную финансовую информацию, подтверждающую деятельность и рассматриваемые операции.
Важно

Не стоит автоматически отправлять все декларации, регистры и кадровые документы компании. Пакет должен отвечать на конкретные вопросы банка и подтверждать операции, которые стали предметом запроса.

Как написать пояснение банку по платежам

Главная ошибка — считать, что документы объясняют себя сами.
Десять договоров и двадцать актов могут подтвердить существование хозяйственных операций, но сотруднику банка всё равно придётся самостоятельно понимать, как эти документы связаны с платежами.
Хорошее пояснение объединяет документы в одну историю.
Сначала стоит в двух-трёх предложениях описать деятельность и бизнес-модель. Например:
Пример формулировки

Компания занимается заказной разработкой программного обеспечения. Для выполнения проектов используется собственная команда и внешние разработчики по договорам.
После этого перейти к конкретной операции:
Пример формулировки

Поступление от заказчика относится к оплате очередного этапа разработки по договору. Работы по этому проекту выполнялись в том числе привлечёнными backend-разработчиками и тестировщиками.
Далее нужно указать основание платежей и документы, которыми оно подтверждается.

что произошло → на основании какого договора → в чём экономический смысл → как операция связана с деятельностью → какими документами это подтверждается

В конце стоит сделать понятную опись приложений. Названия файлов тоже имеют значение для удобства проверки: «Договор_заказчик.pdf» и «Акт_этап_2.pdf» понятнее, чем «scan7.pdf» или «final_new2.pdf».

Условный пример: банк запросил документы по поступлению от иностранного клиента

Предположим, IT-компания разрабатывает программный продукт для зарубежного заказчика.
После выполнения очередного этапа заказчик перечислил оплату. В том же периоде компания рассчиталась с внешними разработчиками, которые участвовали в этом и других проектах.
Банк попросил пояснить операции.

Слабый ответ

Неудачная формулировка

Получили оплату от клиента и рассчитались с подрядчиками.
Он почти ничего не говорит о хозяйственной деятельности.

Более полезное пояснение

Логика ответа

Компания выполняет разработку программного продукта по договору с иностранным заказчиком. Полученная сумма относится к оплате очередного этапа проекта. Для выполнения клиентских обязательств компания привлекает собственных специалистов и внешних разработчиков. Работы подрядчиков связаны с разработкой и тестированием программных продуктов компании и подтверждаются договорами, техническими заданиями и документами об исполнении.
Такой ответ не гарантирует конкретного решения банка, но делает экономическую модель существенно понятнее.

Что делать, если банк уже запросил документы

Работу лучше начинать не с архива бухгалтерской базы, а с самого текста банковского запроса.
Сначала нужно определить, какие операции и контрагенты интересуют банк, за какой период нужны сведения, какие документы прямо перечислены и до какого срока необходимо ответить.
После этого полезно составить рабочую таблицу:
Операция
Контрагент
Экономическое основание
Подтверждение
Поступление
Заказчик
Оплата этапа проекта
Договор, приложение, документ об исполнении
Платёж
Подрядчик
Разработка по проекту
Договор, ТЗ, акт
Платёж
Самозанятый
Тестирование продукта
Договор, акт, чек НПД
Далее документы нужно сверить между собой: суммы, даты, контрагенты, предмет договора и содержание выполненной работы не должны противоречить пояснению.
После этого готовится единый ответ и опись приложений. И только затем пакет передаётся банку способом и в срок, которые указаны в запросе.
Копию пояснения, документов и подтверждение отправки лучше сохранить: они могут потребоваться при последующих уточнениях.

Запрос документов, отказ в операции и ограничения по счёту — не одно и то же

В предпринимательской речи практически любую проблему с банком часто называют «блокировкой счёта». Но с правовой и практической точки зрения ситуации могут существенно различаться.
Запрос документов Банку требуется дополнительная информация о клиенте или операциях. Сам по себе запрос не равен отказу в операции.
Ограничение ДБО Ограничивается способ проведения операций, например использование интернет-банка. Это не тождественно отказу в проведении конкретной операции
Отказ в операции Это отдельное решение банка по конкретной операции. Для предусмотренных законом случаев действует процедура представления документов и пересмотра решения.
Отдельный механизм действует в рамках платформы ЗСК. Ограничительные меры для клиента высокого риска применяются при предусмотренных законом условиях, в частности когда высокая оценка риска совпадает у Банка России и обслуживающей кредитной организации.
Поэтому, если компания получила сообщение от банка, первый вопрос должен быть не «нам заблокировали счёт?», а: какое именно решение принято и что требуется от компании сейчас?
Если уже принято соответствующее решение об отказе по основаниям 115-ФЗ, законодательством предусмотрена процедура представления документов для пересмотра. В установленных законом случаях после прохождения предусмотренного этапа в банке возможно дальнейшее обращение в межведомственную комиссию.

Как сделать финансовый профиль IT-компании понятным банку заранее

Задача не в том, чтобы искусственно сделать счёт «красивым». Полезнее построить учёт и документооборот так, чтобы на вопросы по существенным операциям можно было ответить быстро.

Связывайте операции с договорами и проектами

Если бизнес проектный, внутренняя аналитика может показывать:

клиент → договор → проект → выручка → основные исполнители → расходы проекта

Такой аналитический разрез сам по себе не является специальным требованием 115-ФЗ. Это управленческий и бухгалтерский инструмент, который позволяет быстрее собрать подтверждение экономического смысла операции.
Для продуктовой компании аналогичная логика может строиться по продуктам, направлениям или типам доходов и расходов.

Следите за соответствием назначения платежа реальной операции

Назначение платежа должно соответствовать фактическому основанию расчёта и документам. Если платёж относится к конкретному договору или этапу работ, это лучше отражать последовательно в документах и учётной системе.

Сделайте модель команды объяснимой

Если большая часть разработки выполняется внешними специалистами, договоры и первичные документы по ним должны храниться системно. Тогда при вопросе, как компания с небольшим штатом выполняет большой объём разработки, ответ не придётся собирать по почте и мессенджерам.

Настройте хранение документов по крупным операциям

По существенному договору желательно быстро находить его приложения, акты, инвойсы, задания и документы подрядчиков. Особенно это актуально, если у компании вырос оборот, появились иностранные заказчики, изменился состав подрядчиков или банк уже запрашивал пояснения.
Важно

Не нужно создавать искусственный «финансовый профиль для банка», проводить фиктивные расходы или оформлять операции, которых в реальности не было. Документы и бухгалтерский учёт должны отражать фактическую хозяйственную деятельность компании.

Ошибки при подготовке ответа банку

Ошибка
Что происходит
Отправить документы без пояснения
Банку приходится самостоятельно искать связь между файлами и операциями
Не сверить данные
Суммы, даты или предмет договора начинают противоречить пояснению
Не объяснить модель команды
Непонятно, кто выполняет значительный объём работ
Не связать подрядчика с деятельностью
Формальный договор есть, но хозяйственная необходимость услуги неясна
Отправить хаотичный архив
Содержательный ответ теряется среди файлов
Ответить не на весь запрос
Банк вынужден запрашивать дополнительные сведения

Чек-лист собственника IT-компании

Вопрос
Да / нет
Понятно, по каким договорам формируется основная выручка?
Документы по крупным поступлениям можно быстро найти?
Расходы подрядчиков можно связать с проектами, продуктами или направлениями?
Понятно, кто фактически выполняет разработку?
Назначения платежей соответствуют договорам и фактическим операциям?
Можно объяснить высокую выручку при небольшом штате?
По новым крупным операциям есть подтверждающие документы?
Договоры, первичка и бухгалтерские данные не противоречат друг другу?
Пакет документов по интересующей банк операции можно собрать без длительного ручного поиска?
Если на значительную часть вопросов ответ «нет», это не означает нарушение 115-ФЗ. Но банковский запрос может потребовать значительно больше времени на восстановление хозяйственной истории.

Как «Контакт Плюс» помогает подготовить документы для банка

Когда банк запросил документы у IT-компании, задача бухгалтера — не просто выгрузить всё из базы.
Сначала нужно разобрать вопросы банка, определить операции и контрагентов, по которым требуются пояснения, сверить договоры и первичку с платежами и бухгалтерскими данными.
После этого можно выстроить хозяйственную логику операций и подготовить структурированный пакет, в котором каждому существенному платежу соответствует понятное основание и подтверждение.
Следующий шаг

Если банк запросил пояснения по операциям IT-компании, специалисты «Контакт Плюс» помогут разобрать запрос, сверить документы и данные учёта и подготовить структурированное пояснение экономического смысла платежей.
Подготовить документы для банка

Частые вопросы

Банк запросил документы по 115-ФЗ — значит ли это, что счёт уже заблокирован?

Нет. Запрос документов, ограничение дистанционного банковского обслуживания, отказ в конкретной операции и иные ограничения — разные ситуации. Сначала нужно определить, какое именно сообщение направил банк и какие действия он требует от клиента.

Может ли банк запросить документы по уже проведённым операциям?

Да. В рамках внутреннего контроля банк изучает деятельность клиента и вправе запрашивать информацию, необходимую для выполнения требований 115-ФЗ. Предметом такого анализа могут быть и ранее проведённые операции.

Что предоставить, если разработчики работают как ИП или самозанятые?

Нужно ориентироваться на содержание запроса. Экономический смысл расходов могут подтверждать договор, техническое задание, акт, отчёт или другие документы об исполнении. При работе с плательщиком НПД к расчётным документам относится сформированный самозанятым чек, однако он не заменяет документы, необходимые для подтверждения содержания работы в конкретной договорной модели.

Что делать, если одного из документов, запрошенных банком, нет?

Нельзя создавать фиктивные документы или указывать недостоверные сведения. Нужно выяснить причину отсутствия документа. Если он был утрачен, следует проверить возможность получить дубликат или восстановить его надлежащим образом. Если конкретный документ не предусмотрен фактической моделью сделки, нужно определить, какие другие реальные документы и сведения подтверждают операцию, и корректно объяснить это банку.

Нужно ли отдельно пояснять каждую операцию?

Если банк перечислил несколько операций, ответ удобно структурировать по принципу: операция → основание → экономический смысл → подтверждающие документы. Связанные операции по одному проекту или договору при этом можно объединить в единую хозяйственную историю.

Можно ли заранее проверить уровень риска компании?

Да. Банк России предоставляет сервис платформы «Знай своего клиента», который позволяет проверить наличие сведений о высоком уровне риска у юридического лица или ИП. Результат такой проверки не является гарантией решения конкретного банка.

Главное

115-ФЗ для IT-компании — это не перечень платежей, которые нужно любой ценой избегать.
Гораздо важнее прозрачность реальной хозяйственной модели.
чем занимается компания → откуда получает выручку → кто выполняет работу → почему возникают существенные расходы → чем подтверждаются операции
Если банк уже направил запрос, не стоит сразу отправлять всё содержимое бухгалтерской базы. Сначала нужно понять вопросы банка, собрать относящиеся к ним документы, сверить данные и выстроить хозяйственную логику ответа.
А если договоры, первичка и аналитика организованы заранее, подготовить такое пояснение значительно проще.
2026-09-06 17:51