Блог

Заём от учредителя IT-компании и конвертируемый заём: договор и бухгалтерский учёт

IT-компании нередко требуется дополнительное финансирование до того, как продукт начнёт приносить стабильную выручку. Деньги нужны на разработку, зарплату команды, облачную инфраструктуру, подрядчиков, лицензии и другие расходы. Один из вариантов — заем от учредителя IT-компании или инвестора.

На первый взгляд схема простая: учредитель перечисляет деньги, компания использует их в работе, а затем возвращает. На практике вопросы появляются позже: нужно ли начислять проценты, какой срок возврата указан в договоре, правильно ли задолженность отражена в учёте, можно ли простить долг или вместо возврата передать займодавцу долю.

Особенно важно не смешивать обычный и конвертируемый заём. Во втором случае речь идёт не просто о договорённости «если стартап вырастет, инвестор получит долю», а о специальном корпоративном механизме.

Короткий ответ

Обычный заём создаёт обязательство компании перед займодавцем: полученные деньги нужно вернуть на условиях договора. Конвертируемый заём позволяет заранее предусмотреть право займодавца при определённых условиях потребовать увеличения уставного капитала вместо возврата всей или части займа и выплаты всей или части процентов. Для ООО такой механизм предусмотрен законом и требует специального оформления.

Обычный и конвертируемый заём: в чём разница

Оба инструмента позволяют компании получить финансирование сейчас. Главное различие — в том, чем в дальнейшем могут закончиться отношения с займодавцем.

Критерий	Обычный заём	Конвертируемый заём
Что получает компания	Деньги	Деньги
Что возникает у компании	Обязательство перед займодавцем	Обязательство с возможностью последующей конвертации
Как обычно прекращается обязательство	Возврат займа	Возврат либо предусмотренная договором конвертация
Проценты	Определяются договором и законодательством	Определяются договором с учётом специальных правил
Получение займодавцем доли	Не является частью обычного механизма займа	Может быть предусмотрено заране
Специальная корпоративная процедура	Обычно не требуется	Для ООО требуется
Нотариальное удостоверение договора	По общему правилу не требуется	Требуется
Если конвертация не состоялась	Не применимо	Дальнейшая судьба обязательства определяется договором и законом

Обычный заём подходит, когда стороны изначально рассчитывают, что компания вернёт финансирование деньгами.

Конвертируемый заём может использоваться, когда финансирование IT-стартапа предоставляет действующий участник или будущий инвестор и стороны хотят заранее закрепить возможность его участия в капитале.

При этом конвертируемый заём не заменяет финансовую модель, оценку бизнеса или условия инвестиционного раунда. Его задача уже: оформить конкретный долговой инструмент и возможную последующую конвертацию.

Что предусмотреть в договоре займа с учредителем

Чем подробнее условия согласованы в момент получения денег, тем меньше вопросов возникает у бухгалтера через несколько месяцев или лет.

Сумма и порядок предоставления денег

В договоре следует определить сумму займа или понятный порядок её определения.

Если деньги будут поступать частями, это также стоит зафиксировать: например, установить общий лимит финансирования и порядок перечисления отдельных траншей.

Для учёта важны не только сумма, но и фактические даты поступления денег. Именно по банковским документам бухгалтер сможет сверить задолженность с договором.

Нежелательна ситуация, когда договор подписан на одну сумму, учредитель переводит другую, а часть денег поступает без понятного назначения платежа.

Процентный или беспроцентный заём

Это условие лучше не оставлять неопределённым.

Если стороны хотят предоставить компании деньги без процентов, беспроцентный характер займа следует прямо зафиксировать в договоре.

Если заём процентный, нужно установить:

процентную ставку;
порядок начисления;
периодичность выплаты;
дату начала начисления;
условия начисления при досрочном возврате;
последствия просрочки.

Если размер процентов по процентному займу договором не определён, применяется порядок, предусмотренный ст. 809 ГК РФ, с привязкой к ключевой ставке Банка России. Если стороны не предусмотрели другой порядок выплаты процентов, действует правило об их ежемесячной выплате.

Поэтому формулировка «проценты по займу учредителя определим потом» создаёт ненужную неопределённость и для сторон, и для бухгалтерии.

Срок и порядок возврата

В договоре нужно определить не только когда вернуть деньги, но и как именно это произойдёт.

одной суммой в определённую дату;
несколькими платежами по графику;
досрочно при соблюдении предусмотренных условий.

Если срок изменился, это следует оформить документально. Устной договорённости собственника с директором недостаточно для того, чтобы бухгалтер мог корректно изменить параметры задолженности в учёте.

Как отразить заём от учредителя в бухгалтерском учёте

Полученные по договору займа деньги не становятся выручкой компании.

Для налога на прибыль средства, полученные по долговым обязательствам, не учитываются в доходах. Аналогичный подход применяется при УСН: при определении доходов не учитываются поступления, перечисленные в ст. 251 НК РФ, в том числе полученные заёмные средства.

То есть сама сумма полученного займа не становится налогооблагаемым доходом только из-за поступления денег на расчётный счёт.

В бухгалтерском учёте возникает обязательство перед займодавцем. Основную сумму займа и расходы, связанные с ним, необходимо учитывать раздельно.

Для учёта полученных займов обычно используются:

счёт 66 — для краткосрочных кредитов и займов;
счёт 67 — для долгосрочных кредитов и займов.

Типовая запись при получении денег

Дт 51 — Кт 66 (67) — компания получила денежные средства.

Но одной проводки недостаточно. В аналитике желательно видеть каждый договор отдельно: кто предоставил деньги, когда, на какой срок, под какую ставку и какая сумма остаётся непогашенной.

Как учитывать проценты

Проценты необходимо отделять от тела займа.

По общему правилу расходы по займам относятся к прочим расходам организации.

Если заём непосредственно связан с приобретением, сооружением или изготовлением инвестиционного актива и выполняются предусмотренные ПБУ 15/2008 условия, соответствующие проценты включаются в стоимость такого актива.

При этом организации, которые вправе применять упрощённые способы ведения бухгалтерского учёта, могут признавать все расходы по займам прочими расходами. Поэтому конкретный порядок нужно определять с учётом права компании на упрощённый бухучёт и положений её учётной политики.

Типовая логика

Для обычного займа, не связанного с инвестиционным активом: Дт 91-2 — Кт 66 (67) — начислены проценты. При возврате основной суммы: Дт 66 (67) — Кт 51.

Если проценты выплачиваются физическому лицу, нельзя ограничиваться одной проводкой по перечислению денег займодавцу: компания должна отдельно отразить удержание НДФЛ и его перечисление в бюджет.

Конкретную схему бухгалтерских записей следует увязывать с условиями договора, статусом займодавца и учётной политикой компании.

Пример

Учредитель предоставил 3 млн рублей на 18 месяцев

Договор процентный, проценты начисляются ежемесячно. После получения денег компания отражает задолженность перед учредителем в размере 3 млн рублей. Далее бухгалтер каждый месяц отдельно начисляет проценты. В учёте существуют две величины: основной долг — 3 млн рублей за вычетом уже возвращённой суммы; начисленные, но ещё не выплаченные проценты.

Когда компания возвращает основной долг, соответствующая задолженность прекращается. Выплата процентов отражается отдельно. Если займодавец — физическое лицо, одновременно необходимо правильно учесть обязанности налогового агента по НДФЛ.

Это разделение особенно важно, если срок займа продлевается, часть задолженности прощается или появляется вопрос о её конвертации.

Проценты по займу: бухгалтерский и налоговый учёт

Одна из распространённых ошибок — считать, что если проценты отражёны в бухгалтерском учёте, то эта же сумма автоматически признаётся налоговым расходом. Это разные вопросы.

Проценты в бухгалтерском учёте

В бухгалтерском учёте компания начисляет проценты в соответствии с условиями займа и применяемыми правилами учёта.

Проверка согласованности

договор → расчёт процентов → данные бухгалтерского учёта

Если по договору установлена одна ставка, а бухгалтерская программа несколько месяцев рассчитывает проценты по другой, расхождение со временем будет только увеличиваться.

Проценты при расчёте налога на прибыль

Для налога на прибыль особенности признания процентов по долговым обязательствам регулирует ст. 269 НК РФ.

По общему правилу расходом признаются проценты, рассчитанные исходя из фактической ставки, если специальные положения законодательства не требуют иного порядка.

Отдельные требования существуют, в частности, для некоторых контролируемых сделок и контролируемой задолженности.

В статье о займе от учредителя нет необходимости подробно разбирать трансфертное ценообразование и правила тонкой капитализации. Но бухгалтеру важно помнить: если структура финансирования сложнее обычного займа от российского учредителя, налоговые последствия нужно проверять отдельно.

Если проценты получает учредитель-физлицо

Для компании это уже не только вопрос расходов.

Проценты, которые физическое лицо получает от российской организации, являются его доходом. При выплате такого дохода организация-заёмщик выполняет обязанности налогового агента по НДФЛ: исчисляет и удерживает налог в установленном порядке.

Не смешивать

возврат тела займа ≠ выплата дохода в виде процентов

Если учредитель предоставил компании 3 млн рублей и позднее получил обратно те же 3 млн рублей, сама возвращаемая сумма займа не становится его процентным доходом. Доходом являются выплачиваемые ему проценты.

Возврат займа, продление срока и прощение долга

Самая простая для учёта ситуация — когда задолженность развивается именно так, как предусмотрено договором: компания получила деньги, начислила предусмотренные проценты, выплатила их и вернула основную сумму.

Но у стартапов первоначальный срок финансирования нередко приходится менять.

Если компания не может вернуть деньги в срок

Сам факт того, что займодавцем является учредитель, не означает, что задолженность можно просто оставить без внимания.

проверить действующий договор;
согласовать новый срок или другие условия;
оформить изменения документально;
пересчитать проценты, если это необходимо;
проверить классификацию и остаток задолженности в учёте.

Особенно важно не допускать ситуации, когда по документам заём давно просрочен, а внутри компании все считают, что учредитель «пока просто не требует деньги».

Если учредитель решил не требовать возврата займа

Прощение долга — отдельная хозяйственная операция. Оно не должно оформляться простым удалением задолженности из бухгалтерской программы.

Нужно определить:

какую сумму прощает учредитель;
входит ли в неё только тело займа или также проценты;
на какую дату прекращается обязательство;
какие возникают бухгалтерские последствия;
какие возникают налоговые последствия.

Важно

Нельзя автоматически применять правило «если учредитель владеет больше чем 50% компании, прощённый заём всегда можно не учитывать в доходах». При обычном прощении долгового обязательства новая передача имущества не происходит, поэтому освобождение по подп. 11 п. 1 ст. 251 НК РФ нельзя применять автоматически только на основании размера доли учредителя.

По общему подходу прощённая задолженность может формировать внереализационный доход компании. При этом конкретные налоговые последствия необходимо определять с учётом обстоятельств операции и применяемого налогового режима.

Для компании на УСН также нельзя исходить из того, что прощение задолженности никак не влияет на доходы. Отдельной проверки требуют как основная сумма займа, так и начисленные, но не выплаченные проценты.

Важно

Прощение ранее возникшей задолженности и первоначальное получение средств без обязанности их возврата — разные операции. Нельзя сначала оформить полноценный заём, а через несколько лет при его списании автоматически применять правила, относящиеся к другому способу финансирования.

Конвертируемый заём для IT-стартапа: как он работает

IT-стартап может использовать конвертируемый заём в ситуации, когда инвестор пока предоставляет компании деньги как займодавец, но стороны хотят заранее закрепить возможность его участия в капитале.

Для российского ООО это специальный механизм, предусмотренный ст. 19.1 Закона об ООО.

По договору займодавец получает право при наступлении предусмотренного срока или других обстоятельств вместо возврата всей или части займа и выплаты всех или части процентов потребовать увеличения уставного капитала общества.

Если займодавец уже является участником, может увеличиться номинальная стоимость и размер его доли. Если займодавец — третье лицо, механизм может предусматривать его принятие в общество и приобретение доли.

Не путать с обычной договорённостью

Конвертируемый заём — это не фраза в обычном договоре «в будущем стороны могут договориться о передаче инвестору доли». Право на конвертацию и её условия должны быть определены заранее.

Кто может быть займодавцем

Займодавцем может быть действующий участник общества.

Им также может быть третье лицо, если устав общества не запрещает увеличение уставного капитала за счёт вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Какие корпоративные решения нужны заранее

До заключения договора требуется предварительное согласие общего собрания участников ООО.

Такое согласие должно быть принято единогласно всеми участниками общества. Факт принятия решения и состав участников подтверждаются в установленном законом порядке нотариально.

Сам договор конвертируемого займа заключается письменно в виде одного документа и подлежит нотариальному удостоверению.

После нотариального удостоверения договора сведения о конвертируемом займе передаются нотариусом в ЕГРЮЛ. Поэтому такой договор — не только внутренний документ между компанией и инвестором: информация о нём получает отражение в государственном реестре.

Обычный договор займа нельзя превратить в полноценный договор конвертируемого займа одной строкой о потенциальной доле инвестора.

Что предусмотреть в договоре

Кроме обычных условий займа необходимо определить:

срок или обстоятельства, при которых возникает право на конвертацию;
порядок определения будущей доли;
сумму требований, которые могут участвовать в конвертации;
условия в отношении процентов;
максимальные параметры вклада и доли, если это требуется;
порядок реализации права;
что происходит, если конвертация не состоялась.

Событие, запускающее конвертацию, может быть связано, например, с совершением определённых действий, принятием предусмотренного решения или достижением согласованного показателя.

Для бухгалтерии особенно важно, чтобы наступление такого события можно было подтвердить документально.

Можно ли конвертировать проценты

Механизм может затрагивать не только тело займа.

При предусмотренных договором условиях в конвертации могут участвовать денежные требования займодавца как по основной сумме займа, так и по процентам.

Поэтому бухгалтеру ещё до конвертации необходимо понимать отдельно:

остаток основной суммы;
начисленные проценты;
какие именно требования стороны предполагают зачесть.

Что происходит с процентами после наступления срока возврата

Для конвертируемого займа действует специальное правило

Важно для бухгалтера

Если договором не предусмотрено иное, с даты наступления срока возврата займа и до окончания срока, в течение которого займодавец может предъявить требование о конвертации, возврат займа допускается только по требованию займодавца. В этот период проценты за пользование займом и проценты за пользование чужими денежными средствами не начисляются.

После наступления срока возврата нельзя автоматически продолжать начисление процентов по той же схеме, что и для обычного займа. Сначала необходимо проверить условия договора конвертируемого займа и специальные положения закона.

Как проходит конвертация займа в долю

Конвертация займа в долю — это не обычная бухгалтерская проводка. Сначала должна состояться предусмотренная законом корпоративная процедура.

В упрощённом виде процесс выглядит так.

Шаг 1. Наступает условие, указанное в договоре.

Например, установленная дата или предусмотренное договором событие.

Шаг 2. Займодавец решает реализовать своё право.

По общему правилу требование о конвертации должно быть предъявлено в установленный законом и договором срок.

Шаг 3. Требование подаётся нотариусу.

С момента получения нотариусом оно считается предъявленным обществу.

Шаг 4. Общество получает уведомление.

После получения требования запускается установленная законом процедура. У общества есть предусмотренный срок для представления возражений.

Шаг 5. Денежные требования засчитываются в счёт вклада.

Это может быть дополнительный вклад действующего участника либо вклад третьего лица, которое становится участником общества. При соблюдении предусмотренных условий допускается зачёт требований по договору конвертируемого займа, в том числе когда срок исполнения соответствующего требования ещё не наступил.

Шаг 6. Изменения регистрируются.

После выполнения необходимых условий сведения об изменении уставного капитала и составе участников отражаются в установленном порядке в ЕГРЮЛ.

Только после завершения соответствующей корпоративной процедуры бухгалтерская картина должна быть приведена в соответствие с произошедшими изменениями.

Как отразить конвертацию займа в бухгалтерском учёте

До конвертации у компании существует задолженность перед займодавцем. Например:

основной долг — 5 млн рублей;
начисленные проценты — отдельная сумма.

После реализации механизма конвертации соответствующие денежные требования прекращаются через их зачёт в счёт дополнительного вклада или вклада в уставный капитал.

Логика для бухгалтера

задолженность по займу → подтверждение состоявшейся корпоративной операции → расчёты по вкладу → изменение капитала

Но превращать эту последовательность в одну универсальную проводку нельзя.

Порядок бухгалтерских записей зависит от:

является ли займодавец действующим участником или третьим лицом;
конвертируется только тело займа или также проценты;
какова номинальная стоимость доли;
превышает ли сумма вклада увеличение номинальной стоимости доли;
какие документы и на какую дату подтверждают завершение процедуры.

Поэтому бухгалтер не должен самостоятельно списывать задолженность со счёта 66 или 67 в капитал только потому, что собственник написал: «Мы договорились с инвестором о конвертации».

Нужны документы, подтверждающие состоявшуюся корпоративную операцию.

Для налога на прибыль увеличение уставного капитала за счёт зачёта денежного требования займодавца само по себе не формирует у компании налогооблагаемый доход. Но отдельно следует проверить налоговые последствия по процентам и другим элементам расчётов, если они участвуют в конвертации.

Пример

Как меняется учёт

Инвестор предоставил IT-компании заём. В договоре заранее предусмотрено право инвестора при наступлении определённого события потребовать долю. Пока событие не произошло и право не реализовано, в бухгалтерском учёте существует задолженность по займу. Когда условие наступило, инвестор предъявил требование и была проведена предусмотренная законом процедура, бухгалтер получает документы о зачёте требований и изменении капитала.

Только после этого соответствующая задолженность перестаёт отражаться как обычный долг компании.

Какие документы должны быть у бухгалтера и будущего инвестора

Договор займа лучше рассматривать не как отдельный файл, а как часть истории финансирования компании.

Документ	Для чего нужен
Договор займа	Подтверждает основные условия финансирования
Дополнительные соглашения	Фиксируют изменение срока, ставки и других условий
Банковские документы	Подтверждают фактическое движение денег
Расчёт процентов	Позволяет проверить сумму задолженности
Акты сверки или иное подтверждение расчётов	Помогают подтвердить остаток долга
Решения участников	Подтверждают корпоративные действия
Нотариальные документы	Необходимы для предусмотренной законом процедуры конвертируемого займа
Документы по изменению уставного капитала	Подтверждают состоявшуюся конвертацию
Данные бухгалтерского учёта	Показывают фактический остаток задолженности

Реестр финансирования

Для компании с несколькими займами полезно вести отдельный реестр финансирования. В нём можно фиксировать:

займодавца;
номер и дату договора;
первоначальную сумму;
остаток основного долга;
ставку;
начисленные проценты;
дату возврата;
наличие просрочки;
возможность конвертации;
текущий статус договора.

Такой реестр полезен не только бухгалтеру. При появлении будущего инвестора он позволяет быстро понять, какие долговые обязательства уже существуют и могут ли они повлиять на структуру капитала компании.

Основные ошибки при оформлении и учёте займа

1. Не определено, процентный заём или беспроцентный

Учредитель уверен, что процентов нет, а бухгалтер видит договор без однозначного условия.

2. Не установлен понятный срок возврата

Из-за этого стороны по-разному воспринимают момент исполнения обязательства.

3. Проценты считают не по договору

Ставку изменили дополнительным соглашением, а в учётной системе остался старый расчёт.

4. Тело займа и проценты ведут одной суммой

При частичном возврате, прощении или конвертации становится сложно понять, какая именно задолженность прекращается.

5. Условия займа изменили только устно

Владелец считает, что срок продлили ещё на год, а документы и бухгалтерский учёт продолжают показывать старые условия.

6. Нет регулярной сверки

Через несколько лет сумма по договору, расчёт займодавца и данные бухгалтерии могут различаться.

7. Прощение долга оформляют без оценки налоговых последствий

Особенно рискованно автоматически применять старые рекомендации о займах от участника с долей более 50%.

8. Обычный заём называют конвертируемым

Само слово «конвертируемый» в названии документа не заменяет специальную процедуру.

9. Непонятно, как определяется будущая доля

Для конвертируемого займа механизм определения параметров будущей доли должен быть предусмотрен заранее.

10. После срока возврата продолжают автоматически начислять проценты

Для конвертируемого займа в определённый законом период действуют специальные правила, поэтому обычный алгоритм начисления процентов может оказаться неправильным.

11. Бухгалтер узнаёт о конвертации постфактум

Корпоративные изменения уже зарегистрированы, инвестор стал участником, а задолженность продолжает отражаться на счёте 66 или 67.

Важно

Большинство проблем с займом проявляется не в день поступления денег. Они возникают позже — при возврате, налоговой проверке, аудите, продаже бизнеса или привлечении нового инвестора. Поэтому задача учёта — не просто зарегистрировать банковское поступление, а сохранить понятную историю обязательства.

Чек-лист перед получением финансирования

До перечисления денег стоит проверить:

кто является займодавцем;
используется обычный или конвертируемый заём;
какова сумма финансирования;
процентный заём или беспроцентный;
какая ставка установлена;
как начисляются и выплачиваются проценты;
когда необходимо вернуть деньги;
возможен ли досрочный возврат;
что происходит при нарушении срока;
предусмотрена ли конвертация;
какое событие запускает её;
какие требования могут быть конвертированы;
какие решения должны принять участники;
требуется ли нотариальное оформление;
как заём будет отражаться в бухгалтерской аналитике;
какие налоговые последствия возникают;
кто отвечает за регулярную сверку задолженности.

Если на часть вопросов нет ответа, лучше решить их до первого платежа.

Главное: договор и учёт должны описывать одну и ту же операцию

Само перечисление денег с назначением «заём учредителя» ещё не создаёт качественно оформленную систему финансирования.

Что должно совпадать

условия договора → фактические платежи → расчёт процентов → бухгалтерский остаток → корпоративные документы

Для обычного займа нужно в любой момент понимать, сколько компания должна вернуть, когда это нужно сделать и сколько процентов уже начислено.

Для конвертируемого — дополнительно знать, когда у займодавца возникает право потребовать увеличение капитала, какие требования участвуют в зачёте и какую долю он может получить.

Чем раньше эти правила определены, тем проще вести учёт и тем меньше вопросов возникнет, когда в компанию придёт новый инвестор.

Настроить учёт финансирования

Следующий шаг

Если в IT-компании уже есть займы учредителей, инвесторов или несколько договоров с разными условиями, важно привести их к единой системе учёта. Специалисты «Контакт Плюс» помогут проверить, как финансирование отражено в бухгалтерском учёте, разделить основной долг и проценты, настроить аналитику по договорам и подготовить понятные данные о задолженности для собственников, бухгалтера или будущего инвестора.

Настроить учёт финансирования

Частые вопросы

Может ли учредитель предоставить IT-компании беспроцентный заём?

Да. Если стороны хотят оформить беспроцентный заём, такое условие лучше прямо закрепить в договоре, чтобы не возникало спора о необходимости начислять проценты.

Считается ли полученный от учредителя заём доходом компании?

Сама сумма полученного займа не включается в налогооблагаемый доход компании только из-за поступления денег. Это относится как к налогу на прибыль, так и к УСН при соблюдении соответствующих положений НК РФ. Если впоследствии задолженность будет прощена или прекращена другим способом, налоговую ситуацию нужно оценивать отдельно.

Нужно ли начислять проценты по займу от учредителя?

Это зависит от условий договора и применимых норм ГК РФ. Если стороны хотят оформить беспроцентный заём, это следует ясно указать. Для процентного займа необходимо установить ставку и порядок расчёта.

Нужно ли удерживать НДФЛ при выплате процентов учредителю?

Если займодавцем является физическое лицо и российская организация выплачивает ему проценты по договору займа, компания выполняет обязанности налогового агента по НДФЛ. При этом возврат самой суммы займа и выплата процентного дохода — разные операции.

Можно ли продлить срок возврата займа?

Да. Но новые условия следует оформить документально и затем проверить, чтобы бухгалтерский учёт соответствовал изменённому договору.

Что происходит, если учредитель простил заём?

Задолженность прекращается, но это может привести к возникновению налогового дохода у компании. Нельзя автоматически считать, что долга для целей налогообложения больше нет только потому, что его простил участник с крупной долей в компании. Необходимо отдельно проверить основную сумму, проценты, обстоятельства операции и налоговый режим.

Чем конвертируемый заём отличается от обычного займа с последующим увеличением уставного капитала?

При конвертируемом займе право займодавца потребовать увеличение уставного капитала и основные условия такой конвертации предусматриваются заранее специальным договором и корпоративными решениями. При обычном займе такого заранее установленного права нет. Если стороны позже решают использовать задолженность при увеличении капитала, соответствующие действия оформляются как отдельная корпоративная операция. Для ООО договор конвертируемого займа требует соблюдения специальной процедуры, включая предварительное единогласное согласие участников и нотариальное удостоверение.

2026-09-28 10:33