Зарубежная компания для IT-бизнеса может решать вполне практические задачи: через неё продают SaaS иностранным клиентам, развивают отдельный продукт, работают с зарубежными партнёрами или привлекают инвестиции. При этом компания может уже приносить прибыль, находиться на стадии запуска или вообще не иметь выручки.
Для российского владельца возникает отдельный налоговый вопрос: нужно ли сообщать об этой компании в ФНС и признаётся ли она контролируемой иностранной компанией — КИК?
Ответ зависит не только от процента, записанного на собственника. Нужно учитывать прямое и косвенное участие, доли других российских налоговых резидентов и наличие контроля над иностранной компанией.
Короткий ответ
Если российский налоговый резидент участвует в зарубежной компании, нужно последовательно проверить структуру владения и наличие контроля. Если лицо признаётся контролирующим, возникает обязанность ежегодно подавать уведомление о КИК. Финансовый результат компании сам по себе эту обязанность не отменяет.
Что такое КИК и почему зарубежная IT-компания может ею стать
Контролируемая иностранная компания — это не просто любое юрлицо, зарегистрированное за границей. Для российского владельца важен вопрос, признаётся ли он контролирующим лицом этой компании.
Поэтому проверку удобно строить последовательно:
1. определить налоговое резидентство владельца;
2. рассчитать прямую и косвенную долю участия;
3. посмотреть на доли других российских налоговых резидентов;
4. отдельно проверить наличие контроля независимо от формального процента владения.
Такой анализ особенно важен для IT-компаний с несколькими фаундерами, зарубежными инвесторами, промежуточными холдингами и структурами, где доли менялись после инвестиционных раундов.
Кто считается контролирующим лицом КИК
Доля участия более 25%
Один из основных критериев — доля прямого или косвенного участия в иностранной организации более 25%.
Например, российский налоговый резидент владеет 60% иностранной продуктовой компании, которая продаёт подписку на SaaS. В такой структуре порог участия превышен, поэтому резидент однозначно признается контролирующим лицом и обязан исполнять требования законодательства по КИК.
Важно учитывать не только прямое владение. При определении общей доли используются также правила расчёта косвенного участия через другие компании и структуры.
Доля более 10%, если российские резиденты вместе владеют более 50%
Порог 25% — не единственный. Контролирующим лицом может признаваться российский налоговый резидент с долей более 10%, если совокупная доля российских налоговых резидентов в иностранной компании составляет более 50%.
Например:
- первый российский основатель — 20%;
- второй — 20%;
- третий — 20%;
- иностранные инвесторы — 40%.
Ни у одного основателя нет более 25%. Но российские налоговые резиденты совокупно владеют 60%, поэтому для каждого владельца с долей 20% необходимо учитывать правило 10%/50%.
Именно поэтому фраза «у меня меньше 25%, значит КИК точно нет» может привести к неверному выводу.
Как учитывается участие членов семьи
Для физического лица при определении доли участия правила КИК предусматривают учёт участия совместно с супругом и несовершеннолетними детьми. Поэтому, если иностранный бизнес распределён между членами семьи, анализировать формальную долю одного владельца отдельно недостаточно.
Контроль может иметь значение независимо от доли
Статус контролирующего лица определяется не только размером участия. ФНС отдельно указывает на лиц, которые осуществляют контроль над иностранной организацией в силу договора или иных оснований. В правилах КИК контроль связан с возможностью оказывать определяющее влияние на решения о распределении прибыли иностранной компании после налогообложения.
Поэтому нельзя автоматически сводить проверку к вопросу «сколько процентов у меня записано».
При этом обычное участие основателя в операционной деятельности — разработке продукта, переговорах с клиентами, работе команды — само по себе не следует автоматически называть доказательством контроля для целей КИК. В конкретной структуре нужно анализировать корпоративные документы, договоры и реальные полномочия владельца.
Важно
Доля менее 25% ещё не означает автоматически, что обязанностей по КИК нет. Нужно проверить правило 10%/50%, косвенное участие и наличие контроля.
Три вопроса для первичной проверки КИК
1. Являетесь ли вы налоговым резидентом РФ?
Для применения правил о контролирующих лицах это исходная точка анализа.
2. Какова ваша прямая и косвенная доля?
Нужно восстановить полную структуру владения, включая участие через другие организации. Доля определяется с учётом прямого и косвенного участия.
3. Есть ли основания признать вас контролирующим лицом независимо от доли?
Если формальные пороги участия не достигнуты, проверка не всегда заканчивается. Отдельно оценивается наличие контроля.
Не путайте уведомление об участии с уведомлением о КИК
Для владельца зарубежной IT-компании могут существовать две разные обязанности: уведомление об участии в иностранной организации и ежегодное уведомление о КИК. Это не один и тот же документ.
Уведомление об участии
Физические лица и организации обязаны уведомлять ФНС об участии в иностранной организации, если доля превышает 10%. При расчёте учитываются прямое и косвенное участие. По общему правилу уведомление представляется не позднее трёх месяцев с даты возникновения соответствующего участия.
При изменении структуры участия также необходимо отдельно проверять, возникает ли обязанность представить новое уведомление.
За непредставление уведомления об участии либо представление недостоверных сведений предусмотрен штраф 50 000 рублей в отношении каждой иностранной организации.
Уведомление о КИК
Это уже ежегодная обязанность лица, которое признаётся контролирующим. Она существует отдельно от уведомления об участии.
Когда подавать уведомление о КИК
Срок зависит от того, кто признаётся контролирующим лицом — организация или физическое лицо.
Для организаций
Уведомление представляется не позднее 20 марта года, следующего за соответствующим налоговым периодом. За 2026 год срок подачи для организаций придется на 22 марта 2027 года.
Для физических лиц
Физические лица представляют уведомление не позднее 30 апреля. За 2026 год срок придется на 30 апреля 2027 года.
При появлении статуса контролирующего лица важно отдельно определить первый период, за который возникает обязанность по КИК. Упрощённо первое уведомление связано с годом, следующим за годом приобретения статуса контролирующего лица, но налоговые правила также учитывают период финансовой отчётности КИК и момент признания её прибыли или определения убытка. Для нестандартного финансового года первый отчётный период лучше определять отдельно.
Нужно ли подавать уведомление, если налога с прибыли КИК нет
Здесь важно разделить две обязанности: подать уведомление о КИК и включить прибыль КИК в российскую налоговую базу. Уведомление контролирующее лицо представляет ежегодно независимо от того, ведёт ли КИК деятельность, получает ли прибыль и облагается ли эта прибыль российскими налогами.
Если КИК получила убыток
Убыток не отменяет уведомление. Более того, убыток КИК нельзя перенести на будущие периоды, если контролирующее лицо не представило уведомление о КИК за период, в котором этот убыток получен.
Если прибыль КИК не превышает 10 млн рублей
Прибыль КИК включается в налоговую базу по налогу на прибыль или НДФЛ, если её величина составляет более 10 млн рублей. Но этот порог относится к налогообложению прибыли, а не к обязанности ежегодно сообщать о КИК.
Поэтому правило «прибыль меньше 10 млн рублей — уведомление не нужно» не работает.
Если прибыль освобождена от налогообложения
Наличие основания для освобождения также не отменяет автоматически обязанность по уведомлению. В такой ситуации отдельно проверяются условия освобождения и комплект подтверждающих документов.
Важно
Отсутствие российского налога с прибыли КИК не означает отсутствие отчётности по КИК.
Какие документы нужно представить по КИК
Комплект зависит от того, применяется ли освобождение прибыли от налогообложения.
Если заявляется освобождение прибыли КИК
Контролирующему лицу нужно определить конкретное основание освобождения и, если это требуется, представить документы, которые подтверждают выполнение его условий.
Для организаций подтверждающие документы по освобождению представляются вместе с уведомлением о КИК — в общем случае не позднее 20 марта. Для физических лиц — не позднее 30 апреля. Для КИК, созданной по законодательству государства — члена ЕАЭС и имеющей там постоянное местонахождение, подтверждающие документы именно по этому основанию не требуются.
Если освобождение прибыли не применяется
Нужно подтвердить размер прибыли или убытка КИК. В качестве подтверждения используется финансовая отчётность КИК, составленная по её личному закону за финансовый год, а при отсутствии такой отчётности — иные документы, подтверждающие финансовый результат. В установленных случаях дополнительно представляется аудиторское заключение.
Когда требуется аудиторское заключение
Здесь важно различать две ситуации.
Первая — обязанность представить аудиторское заключение как часть документов по КИК. Его необходимость зависит от требований, применимых к конкретной иностранной компании, включая её личный закон и корпоративные документы.
Вторая — возможность определять прибыль КИК по данным её финансовой отчётности. Такой способ применяется при выполнении предусмотренных условий. Если условие о постоянном местонахождении КИК в государстве с соответствующим международным договором и обменом налоговой информацией не выполняется, основанием для использования финансовой отчётности может быть аудиторское заключение без отрицательного мнения или отказа от выражения мнения. Если обязательный аудит по личному закону КИК не предусмотрен, в такой ситуации аудит финансовой отчётности проводится по международным стандартам аудита.
Поэтому вывод «у иностранной компании по местному законодательству нет обязательного аудита — значит аудиторское заключение для КИК точно никогда не понадобится» может быть преждевременным.
Срок документов для организации
За 2026 год организации при отсутствии основания для освобождения представят документы о прибыли или убытке КИК вместе с декларацией по налогу на прибыль не позднее 25 марта 2027 года.
Срок документов для физического лица
Физические лица представят документы, подтверждающие размер прибыли или убытка, вместе с уведомлением о КИК. За 2026 год срок составлял 30 апреля 2027 года.
Для владельца IT-компании практический вывод простой: иностранную финансовую отчётность и информацию об аудите лучше получать заранее, а не начинать собирать документы непосредственно перед российским сроком.
Когда прибыль КИК может быть освобождена от налогообложения
Статус КИК сам по себе ещё не означает, что вся её прибыль обязательно попадёт под российское налогообложение.
Налоговое законодательство предусматривает несколько оснований освобождения. Для владельца обычной зарубежной продуктовой компании в первую очередь могут потребовать проверки:
- создание КИК по законодательству государства — члена ЕАЭС и её постоянное местонахождение там;
- статус активной иностранной компании;
- критерий эффективной ставки налогообложения;
- другие основания, применимые к конкретной структуре.
Эффективная ставка — не единственное условие
Одним из оснований является эффективная ставка налогообложения доходов КИК не менее 75% средневзвешенной российской ставки налога на прибыль.
Но одного расчёта процента недостаточно. Для применения освобождения по этому основанию также нужно учитывать постоянное местонахождение КИК и предусмотренные законодательством условия международного налогового взаимодействия.
Поэтому логика «иностранный налог достаточно высокий — значит освобождение применяется автоматически» неверна.
Для конкретной продуктовой компании нужно проверить:
- страну постоянного местонахождения;
- фактическую деятельность;
- структуру доходов;
- размер и порядок расчёта иностранных налогов;
- конкретное основание освобождения;
- документы, которыми его можно подтвердить.
Типовые ситуации для владельца IT-бизнеса
Основатель владеет 100% зарубежной SaaS-компании
Иностранное юрлицо заключает договоры с клиентами и принимает платежи за подписку. Для российского налогового резидента с такой долей нужно проверить как минимум уведомление об участии, статус контролирующего лица, период возникновения уведомления о КИК, финансовый результат, наличие основания для освобождения прибыли и комплект подтверждающих документов.
Основателю принадлежит 20% иностранного стартапа
Сам по себе процент 20% ещё не позволяет сделать вывод. Если российские налоговые резиденты совместно владеют более 50% компании, для участника с долей более 10% применяется соответствующий критерий контролирующего лица. Отдельно нужно проверить наличие контроля.
У владельца 15%, остальные участники — иностранцы
Если российские налоговые резиденты совокупно не превышают 50%, критерий 10%/50% по структуре участия не выполняется. Но для окончательного вывода необходимо отдельно проверить контроль независимо от процента участия.
Компания открыта для будущего продукта, но продаж пока нет
Отсутствие продаж или прибыли не освобождает контролирующее лицо от ежегодного уведомления о КИК. Поэтому pre-revenue-статус компании не стоит использовать как основание ничего не подавать.
Прибыль остаётся внутри иностранной компании
Сам факт того, что дивиденды владельцу не выплачивались, не заменяет анализ правил КИК. Налоговые последствия определяются исходя из статуса контролирующего лица, прибыли КИК и применимых правил её учёта, а не только из движения денег на личный счёт собственника.
Какие ошибки чаще всего допускают владельцы IT-бизнеса
1. Смотрят только на прямую долю. В расчёте может участвовать и косвенное владение.
2. Считают 25% единственным критерием. Есть также правило 10%/50% и критерий контроля.
3. Путают уведомление об участии с уведомлением о КИК.
4. Не подают уведомление по убыточной или неработающей компании.
5. Считают порог прибыли 10 млн рублей порогом для самого уведомления.
6. Приравнивают освобождение прибыли к освобождению от всей отчётности.
7. Поздно запрашивают финансовую отчётность иностранной компании.
8. Не проверяют роль аудиторского заключения при выбранном способе определения прибыли КИК.
9. Смешивают срок уведомления организации и срок представления документов о прибыли или убытке.
Какие штрафы предусмотрены
За неправомерное непредставление уведомления о КИК в срок или представление недостоверных сведений предусмотрен штраф 500 000 рублей по каждой КИК.
За нарушение обязанности по документам, подтверждающим прибыль или убыток КИК, предусмотрена отдельная ответственность: 500 000 рублей, а при непредставлении предусмотренных документов по специальному требованию налогового органа — 1 000 000 рублей.
Отдельно действует ответственность за уведомление об участии в иностранной организации — 50 000 рублей по каждой иностранной организации, сведения о которой не представлены либо представлены недостоверно.
Если контролирующее лицо не включило прибыль КИК в свою налоговую базу и из-за этого не уплатило (или недоплатило) налог, предусмотрен штраф в размере 20% от суммы неуплаченного налога, но не менее 100 000 рублей.
Чек-лист владельца IT-бизнеса
1. Являетесь ли вы налоговым резидентом РФ?
2. В каких иностранных компаниях и структурах вы участвуете?
3. Какова ваша прямая доля?
4. Есть ли косвенное участие?
5. Как распределены доли между другими российскими налоговыми резидентами?
6. Применяется ли правило 10%/50%?
7. Есть ли основания признать вас контролирующим лицом независимо от доли?
8. Подано ли уведомление об участии?
9. За какой период возникает первое уведомление о КИК?
10. Получена ли финансовая отчётность иностранной компании?
11. Каким способом определяется прибыль КИК?
12. Требуется ли аудиторское заключение?
13. Есть ли основание для освобождения прибыли?
14. Собраны ли подтверждающие документы?
15. Какой срок применяется именно к вам — как к организации или физическому лицу?
Если на несколько вопросов нет однозначного ответа, обязанности по КИК лучше определять по всей структуре, а не по одному проценту владения.
Что подготовить заранее
Для проверки зарубежной компании обычно нужны:
- актуальная структура владения;
- сведения о прямых и косвенных участниках;
- корпоративные документы иностранной компании;
- соглашения между собственниками, если они влияют на контроль;
- ранее поданные уведомления об участии;
- ранее поданные уведомления о КИК;
- финансовая отчётность;
- аудиторское заключение — если требуется или уже имеется;
- сведения об иностранных налогах;
- документы, подтверждающие возможное освобождение прибыли.
Особенно внимательно стоит проверять структуры, где есть несколько фаундеров, инвесторы, опционы, промежуточные холдинги или иностранная компания меняла состав участников.
Главная задача — заранее понять, кто является контролирующим лицом, за какой период возникает отчётность и какие документы должны быть готовы к российскому сроку.
Проверить обязанности по КИК
Если у вас есть зарубежная продуктовая компания, иностранный стартап или доля в зарубежном IT-бизнесе, специалисты «Контакт Плюс» помогут проверить структуру владения, определить обязанности контролирующего лица, разобраться со сроками уведомлений и комплектом документов.
Проверить обязанности по КИК
Частые вопросы о КИК для владельца IT-бизнеса
Нужно ли подавать уведомление о КИК, если компания не работает?
Да, если вы признаётесь контролирующим лицом. Отсутствие деятельности и прибыли само по себе не отменяет ежегодное уведомление.
Нужно ли уведомлять ФНС, если моя доля меньше 25%?
В некоторых случаях — да. При совокупной доле российских налоговых резидентов более 50% значение имеет доля конкретного лица более 10%. Кроме того, существует отдельный критерий контроля.
Если прибыль КИК меньше 10 млн рублей, можно не подавать уведомление?
Нет. Порог 10 млн рублей относится к включению прибыли КИК в российскую налоговую базу, а не к обязанности представить уведомление.
Чем уведомление об участии отличается от уведомления о КИК?
Уведомление об участии связано с самим участием в иностранной организации. По общему правилу обязанность возникает при доле более 10%, а срок составляет три месяца с возникновения участия. Уведомление о КИК — ежегодная обязанность контролирующего лица.
Когда организации подавать уведомление о КИК?
По общему правилу — не позднее 20 марта. За 2026 год срок придется на 22 марта 2027 года.
Когда физическому лицу подавать уведомление о КИК?
По общему правилу — не позднее 30 апреля. За 2026 год срок придется на 30 апреля 2027 года.
Всегда ли для КИК требуется аудит?
Нет, но отсутствие обязательного аудита по местному законодательству ещё не позволяет автоматически исключить аудиторское заключение из анализа. Его необходимость зависит и от требований к документам по КИК, и от условий использования финансовой отчётности для определения прибыли КИК.
Если прибыль КИК освобождена от налогообложения, уведомление всё равно нужно?
Да, сам факт освобождения прибыли не отменяет ежегодную обязанность контролирующего лица по уведомлению. Также нужно проверить необходимость представить документы, подтверждающие конкретное основание освобождения.
